A estrutura pode permitir a organização de participações societárias e de determinados bens, além de estabelecer regras para administração e transmissão do patrimônio entre gerações. Entretanto, a constituição de uma holding não é necessária em toda sucessão, pois a depender de cada caso, haverá uma resposta mais adequada e com menor custo.
Não existe uma “lei das holdings” que estabeleça um procedimento específico para sua constituição, a estrutura segue as regras próprias do tipo societário escolhido, como uma sociedade limitada ou uma sociedade anônima, conforme os objetivos definidos pelos envolvidos. Por isso, antes de pensar na abertura da pessoa jurídica, é necessário compreender qual finalidade se pretende alcançar e qual estrutura jurídica é compatível com ela.
Não existe capital social mínimo específico
Também não há, pelo simples fato de uma empresa ser uma holding, exigência legal de capital social mínimo de R$ 100 mil, R$ 500 mil, R$ 1 milhão ou qualquer outro valor previamente estabelecido. O capital social deve ser definido de acordo com a estrutura patrimonial e societária adotada, inclusive quando houver integralização de bens.
A constituição pode envolver taxas de registro, certificado digital, honorários contábeis e advocatícios, custos cartorários e despesas relacionadas ao registro de imóveis, quando houver transferência ou integralização de bens dessa natureza. Também precisam ser considerados os tributos eventualmente incidentes e os custos posteriores de contabilidade e manutenção da pessoa jurídica.
Por essa razão, não é adequado tratar a holding como uma estrutura que possui um custo padronizado, nem mesmo dizer que no seu caso o custo compense. O valor necessário para sua constituição e manutenção dependerá, entre outros fatores, da quantidade e da natureza dos bens envolvidos, da existência de imóveis, da composição societária e dos atos necessários para implementar o planejamento.
O patrimônio precisa ser analisado antes da estrutura
A Constituição prevê imunidade de ITBI na transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, mas o Supremo Tribunal Federal estabeleceu, no Tema 796, que essa imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.
Além disso, a discussão sobre o ITBI em empresas cuja atividade preponderante envolve imóveis permanece em julgamento no Supremo Tribunal Federal. No Tema 1.348, após diferentes posições apresentadas pelos ministros, o julgamento foi novamente suspenso em 16 de setembro de 2026 por pedido de vista. Portanto, a matéria ainda não possui uma definição final pelo STF.
Nesse sentido, a constituição de uma holding pode não cumprir com a expectativa de economia tributária, logo, é necessário avaliar o patrimônio existente, sua origem e natureza, a atividade desenvolvida pela família ou pelas empresas envolvidas, a composição societária e os efeitos tributários decorrentes da operação.
A holding como parte do planejamento sucessório
A Comissão de Valores Mobiliários apresenta a holding imobiliária entre os instrumentos que podem ser utilizados no planejamento sucessório, ao lado de doação, testamento, seguro de vida, previdência complementar e fundo fechado de investimento. A orientação também ressalta que os aspectos tributários devem ser considerados na escolha dos instrumentos utilizados.
Dessa forma, a holding pode integrar uma estratégia de organização patrimonial e sucessória, especialmente quando a estrutura familiar e empresarial justificar sua utilização. Entretanto, sua existência não substitui a análise das demais ferramentas disponíveis nem significa, por si só, que haverá redução de custos ou de tributos.
A sucessão empresarial exige organização, definição de responsabilidades e conhecimento das consequências jurídicas das escolhas realizadas enquanto o patrimônio ainda está sob administração da geração atual. A holding pode integrar esse planejamento, mas sua constituição deve decorrer de uma análise jurídica, societária e tributária adequada, considerando as características do patrimônio e os objetivos da família.
Dr. Marco Ruzene