Na compra de uma empresa, o histórico dela entra no negócio junto com o faturamento, a carteira de clientes e os contratos, ainda que nem sempre apareça na mesa de negociação.
É comum que a conversa entre comprador e vendedor se concentre nos números e nas perspectivas do negócio, enquanto ações trabalhistas antigas, autuações fiscais e garantias prestadas a terceiros permanecem fora do radar até meses depois do fechamento, quando passam a pesar sobre o novo controlador.
O efeito desses riscos depende do momento em que são identificados. Encontrado antes da assinatura, um passivo se converte em argumento de negociação e pode justificar a redução do preço, a retenção de parte do pagamento ou a manutenção, com o vendedor, da responsabilidade por aquilo que ele já conhecia, ao passo que, descoberto depois, tende a se transformar em prejuízo de quem comprou.
Por isso, a análise que antecede o contrato precisa olhar para os processos em andamento, as dívidas trabalhistas e tributárias, os contratos que podem ser encerrados com a troca de controle, as garantias dadas a terceiros e as pendências entre os sócios.
É nesse ponto que a assessoria jurídica deixa de ser uma etapa formal do processo para se tornar parte da própria decisão.
Acompanhando a negociação, ela permite que o histórico da empresa seja examinado enquanto ainda há espaço para negociar e que cada risco identificado tenha tratamento definido no contrato antes da assinatura.
Esse cuidado ganha ainda mais peso no middle market, em que muitas empresas cresceram com estruturas jurídicas pouco formalizadas e nem sempre têm o próprio histórico documentado da forma que o comprador espera.
Mais do que evitar surpresas, o que está em jogo é a previsibilidade da decisão, já que uma aquisição bem estruturada permite avaliar o negócio pelo que ele de fato é, e não apenas pelo que foi apresentado na mesa.
